[딜사이트 권일운 기자] 인스코비가 지분 스왑으로 환경관리업체 해창을 인수한다. 해창 주주들에게 현금 대신 자사 신주와 전환사채(CB)를 지급하는 구조다.

인스코비는 오는 13일자로 해창 지분 39.1%(142만주)를 107억원에 매입하기로 했다. 인스코비는 이미 해창의 지분 19.4%를 보유하고 있었으며, 이번 거래를 통해 과반(58.5%) 지분을 확보하게 된다.

해창 지분은 서창훈씨와 기도형씨 등 개인들과 구두 브랜드 '무크'를 운영하고 있는 엠케이에프엔씨 등이 나눠 보유하고 있다. 이번 거래에 참여하게 된 주체만 개인과 법인을 포함해 44인에 달한다.

매각자들은 해창 지분을 넘긴 대가로 유가증권시장에 상장돼 있는 인스코비 주식(보통주)과 CB를 받기로 했다. 인스코비는 이를 위해 매각자들을 대상으로 한 제 3자배정 유상증자와 24회차 CB 발행을 결의했다. 주식이 73억원어치, CB가 34억원어치다. 해창 인수합병(M&A) 거래 상대방이 사모로 증권을 발행할 수 있는 최대치인 49인에 육박하는 따락에 공모에 준할 정도로 주식과 CB 발행 대상자가 많은 상황이다.

유증 발행가는 2035원으로 설정했다. 인스코비의 최근 주가에 약 10%의 할인율을 적용한 수치다. CB의 경우 내년부터 주식 전환이 가능하며 전환가는 유증 발행가에 비해 약 20% 높은 2496원으로 정해졌다. 유사시 원리금 반환을 요구할 수 있고, 전환가액을 70%까지 하향 조정할 수 있다는 안전장치가 부여됐기 때문으로 해석된다. 해창 매각자들이 신주와 CB로 확보할 수 있는 지분은 5% 가량(전환가액 조정 미고려)으로 추산된다.

해창 M&A에는 인스코비의 자회사이자 코스닥 상장사인 셀루메드도 힘을 보탠다. 셀루메드는 인스코비보다 앞선 7일 17.7%의 해창 지분을 48억원에 매입하기로 했다. 셀루메드 역시 현금 CB를 발행해 대금을 치른다. 거래 상대방은 기예지씨 등 개인과 법인 총 15인이다. 이들이 해창 지분을 매각한 대가로 취득하게 되는 셀루메드 CB는 지분율로는 4.6% 가량이다.