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혼돈의 지배구조, '피아식별' 불가
권일운 기자
2019.08.07 08:00:11
②오아시스홀딩스, 잠재 지분 고려시 에스모 지분율 능가
한 대형 자산운용사의 자금을 유치한 코스닥 기업들이 좀비기업이라는 오명을 쓰고 말았다. 이로 인해 주가가 폭락하자 당사자들은 기자간담회를 자청하기에 이르렀다. 팍스넷뉴스는 좀비기업이라는 낙인을 얻은 코스닥 상장사 11곳의 자금조달 과정과 현재 상황, 미래가치를 살펴보고자 한다.

[딜사이트 권일운 기자] 디에이테크놀로지는 창업자와 전략적투자자(SI), 재무적투자자(FI)가 공존하는 형태의 이례적인 지배구조를 갖고 있다. 창업자인 박명관 대표가 신안그룹과의 공동 경영을 위해 자신의 지분을 매각하고, 신안그룹이 재차 SI·FI 연합에게 지분을 매각하면서 현재의 지배구조를 갖추게 됐다.


엔지니어 출신으로 디에이테크놀로지를 창업한 박명관 대표는 2016년 신안캐피탈과 신한상호저축은행, 휴스틸 등 신안그룹 계열사들에게 15%의 지분을 매각했다. 신안그룹과 디에이테크놀로지를 공동 경영하겠다는 명분이었다. 이 거래를 계기로 신안그룹은 디에이테크놀로지의 최대주주에 등극했다. 신안그룹은 박 대표 측 지분을 매입함과 동시에 전환사채(CB)로 100억원의 신규 자금을 공급하기도 했다. 


신안그룹과 박 대표의 동거는 채 2년을 끌지 못했다. 2018년 3월 신안그룹이 디에이테크놀로지의 경영권 지분을 제이엠와이라는 곳에 넘기기로 한 것이다. 제이엠와이는 인수 대금을 납입하지 못했고, 신안그룹은 새로운 거래 상대방을 물색해 재차 매매 계약을 체결해야만 했다.


이때 등장한 곳이 에스모-위드윈인베스트먼트 컨소시엄이었다. 코스닥 상장사인 에스모는 신안그룹 측 지분을 매입함과 동시에 제3자배정 유상증자로 신주 지분을 취득하기로 했다. 신기술사업금융회사인 위드윈인베스트먼트는 신기술사업투자조합(위드윈30호·위드윈32호) 자금으로 신안그룹과 박명관 대표의  구주 지분을 매입키로 했다.

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이 컨소시엄이 처음 디에이테크놀로지를 인수했을 당시만 하더라도 FI에 해당하는 위드윈인베스트먼트의 지분율이 SI인 에스모보다 훨씬 높았다. 위드윈인베스트먼트가 "경영권에 영향을 주는 행위를 하지 않겠다"라는 내용의 확인서를 제출, 에스모 측의 경영권을 보장하겠다는 의사를 천명하며 시장의 우려를 불식시켜야 할 정도였다. 추후 에스모가 제 3자배정 유상증자로 지분을 늘리면서 양측의 동거는 다소 안정적인 국면에 접어들었다.


에스모와 위드윈인베스트먼트의 지분율은 여전히 박빙(1분기 말 기준) 상황이다. 에스모의 지분이 12.4%로 단일 주주 가운데서는 제일 높긴 하지만, 위드윈인베스트먼트가 2개 조합을 통해 나눠 보유한 지분을 합하면 13.1%로 에스모를 능가한다. 


다만 창업자인 박명관 대표(4.4%)가 에스모와 특수관계인으로 묶여 있어 특수관계인을 포함할 경우 에스모의 지배력이 가장 높긴 하다. 최근 들어 위드윈인베스트먼트의 조합들이 지속적으로 지분을 매각하고 있다는 점까지 고려하면 에스모 측이 최대주주로서의 권한을 행사하는 데 큰 문제는 없을 것으로 보인다.


에스모의 디에이테크놀로지 M&A에 자금을 보탠 또다른 세력인 오아시스홀딩스도 주요 주주 명부에 이름을 올려 놓고 있다. 오아시스홀딩스는 1분기 말 보통주 기준으로 6.5%의 디에이테크놀로지 지분을 갖고 있으며, 주식 전환이 가능한 CB까지 포함한 잠재 지분은 16%를 넘는 것으로 추산된다. 여기에 오아시스홀딩스의 특수관계인으로 분류되는 스카디홀딩스·카일룸파트너스도 CB 형태로 3% 가량의 지분을 확보한 것으로 파악된다. 


오아시스홀딩스의 경우 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'으로 디에이테크놀로지 지분을 보유하고 있다고 밝힌 상태다. 지분율만 놓고 본다면 에스모를 능가하는 지배력을 행사할 수 있지만, 일단은 공존을 모색하는 양상이다


오아시스홀딩스의 경우 주식회사 형태의 일반 법인이고, 사업 협력 관계를 구축한다는 명분으로 디에이테크놀로지 지분을 매입했다는 점에서 SI의 성격을 띤다고 볼 수도 있다. 하지만 ▲투자금 대부분을 투자 대상 자산(디에이테크놀로지 주식·CB) 담보 대출로 조달했고 ▲이사회에 직접적으로 참여하지 않는다는 점에서 FI로 간주하는 것이 타당하다는 시각도 존재한다.


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