블러썸엠앤씨
키스톤PE, 무늬만 최대주주
②지분 없는 박보검소속사 블러썸엔터, 이사회 7명중 3자리 차지
한 대형 자산운용사의 자금을 유치한 코스닥 기업들이 좀비기업이라는 오명을 쓰고 말았다. 이로 인해 주가가 폭락하자 당사자들은 기자간담회를 자청하기에 이르렀다. 팍스넷뉴스는 좀비기업이라는 낙인을 얻은 코스닥 상장사 11곳의 자금조달 과정과 현재 상황, 미래가치를 살펴보고자 한다.


블러썸엠앤씨는 사모펀드 운용사 키스톤프라이빗에쿼티(이하 키스톤PE)가 최대주주인 코스닥 상장사다. 지난해말 키스톤PE가 경영권 지분을 인수하는 바이아웃(Buy-out) 거래를 성공적으로 마무리했다. 


다만 일반적인 바이아웃은 아닌 것으로 보인다. 최대주주인 키스톤PE에서 직접 이사회 구성으로 참여하는 인력은 1명 정도에 불과하다. 현재 이사회는 7명으로 구성돼 있다. 이중 지분을 전혀 보유하고 있지 않는 엔터테인먼트사 인력이 3명이나 이사회에 등재된 상태다.


블러썸엠앤씨는 에스엔피월드로 2002년 6월 설립됐다. 코스닥 상장사라는 타이틀은 2017년 9월부터 달았다. 


당초 에스엔피월드의 창업주는 송호석 전 대표였으나 2013년 대표직에서 사임했다. 그 때 전동걸 전 대표가 에스엔피월드의 경영권을 인수했다. 전 전 대표는 송 전 대표가 에스엔피얼드를 창업할 때부터 함께 했던 사이였다.


전동걸 전 대표는 에스엔피월드를 인수한 지 4년만에 상장사로 한 단계 도약시켰다. 상장 당시에는 국내 화장품 기업들이 정치적 변수로 움츠러들 때였다. 한국에 사드(THAAD, 고고도 미사일 방어체계) 배치 문제로 중국의 압박이 시작되던 시기였기 때문이다. 화장품 부자재업체인 에스엔피월드로서도 부담스러운 시기일 수밖에 없었다.


사드 후폭풍에 대한 우려는 현실로 나타났다. 에스엔피월드의 영업이익률은 급감했고 향후 실적도 장담할 수 없게 됐다. 이런 상황에 전 전 대표는 에스엔피월드의 경영권 지분을 사모펀드에 넘겼다. 키스톤프라이빗에쿼티(이하 키스톤PE)가 운용하는 펀드에 2018년 12월 매각했다.


키스톤PE측은 전 전 대표를 포함한 에스엔피월드의 핵심 임원들이 보유하던 경영권 지분 51%를 341억4500만원에 인수하는 계약을 체결했다. 전 전 대표는 상장 당시 보유 지분을 2020년 9월까지 자진 보호예수(매각제한)하기로 금융당국과 예비투자자들에게 약속했으나 이를 어기면서 매각계약을 체결했다. 보호예수되지 않은 주식만 먼저 넘기고 매각제한된 주식은 향후 팔기로 했다. 일종의 예약매매였다.


이후 키스톤PE측은 지난해 12월 에스엔피월드 임시 주주총회를 통해 전 전 대표 등에게 경영권을 인수를 마무리했다. 이사회를 장악하고 경영진도 모두 새로 변경했다. 대표이사도 전 전 대표에서 이종국 이촌회계법인 전 대표이자 네패스신소재(현 에스모머티리얼즈) 전 대표로 바뀌었다.


배우 박보검의 소속사로 유명한 블러썸엔터테인먼트측에서 에스엔피월드 경영에 직접 등장하기 시작한 시점은 지난 3월말이다. 에스엔피월드 정기 주주총회를 통해 엔터테인먼트를 사업목적에 추가하고 '블러썸'측 인사들이 이사회에 진입했다. 블러썸엔터테인먼트의 지영주·주방옥 공동대표가 경영권을 잡았다.


인수·합병(M&A) 업계 관계자는 "블러썸은 겉으로 보기에 블러썸엠앤씨 지분을 전혀 보유하고 있지 않다"며 "그런데도 블러썸 관계사들을 인수하는 등 경영에 상당한 영향을 끼치고 있다"라고 말했다. 이어 "키스톤PE와 블러썸간 암묵적 계약이 돼 있을 가능성이 높은 대목"이라고 설명했다.


에스엔피월드는 상호도 현재의 블러썸엠앤씨로 바꾸고 본격적으로 엔터테인먼트 사업을 시작했다. 영화·드라마제작사 지분을 인수해 자회사로 편입하기도 했다. 여전히 화장품 부자재 제조가 주요사업이긴 하나 언제든 엔터테인먼트사로 탈바꿈할 장치를 마련해놓은 셈이다.


블러썸엠앤씨는 키스톤PE에서 내세운 이종국 대표와 블러썸의 지영주 대표, 공동 대표체제로 유지되고 있다. 이 대표는 기존 화장품 부자재 사업, 지 대표는 엔터테인먼트 부문을 담당할 것으로 알려졌다. 


키스톤PE의 경우 전동걸 전 대표가 보유한 주식의 보호예수가 풀리게 되면 해당 주식도 인수할 계획이다. 금융당국에는 경영권 지분을 인수 시점부터 3년 정도(2021년말경) 보유할 예정이라고 밝히기도 했다. 블러썸 측은 이후에나 키스톤PE와 주식양수도계약을 논의할 가능성이 높다.


키스톤PE의 펀드가 에스엔피월드의 경영권 지분을 인수할 때 재무적투자자(FI)로 참여한 곳이 있다. 와이앤케이인베스트먼트와 피앤엠씨다. 이들은 에스엔피월드에서 발행한 신주와 전환사채(CB)를 각각 70억원, 500억원어치씩 인수했다. 다만 CB의 경우 피앤엠씨는 인수 즉시 라임자산운용(320억원어치)과 포트코리아자산운용(180억원어치) 등에 매각했다.



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