신라젠 쇼크
문은상의 지분 확대 '꼼수' 살펴보니…
⑦2014년 BW 차입 인수…워런트 행사로 최대주주 등극
우려가 현실이 됐다. 갖가지 추측과 소문이 끊이질 않던 항암제 펙사벡이 결국 DMC로부터 임상시험 중단 권고를 받았다. 파장 역시 심상치 않아 보인다. 주가가 폭락하고 있어 단기간 내 투자자들의 차익 실현이 불가능해 보인다. 임상 프로토콜 변경부터 잦은 임원 교체 및 주식매각 등 임상시험의 부정적 시그널은 이미 곳곳에서 포착돼 예고된 사고라는 분석도 만만치 않다. 임상중단의 여파가 어디까지 미칠지 신라젠 이슈들을 따라가 봤다. 이미 팍스넷뉴스는 올해 초 임상에 참여한 전문가 취재를 바탕으로 특별 점검 기사를 작성해 시장에 주의를 환기시킨 바 있다. 신라젠은 "사실무근"이라며 법적소송에 나서는 등 줄곧 강경 대응 입장을 견지했다.


문은상 대표가 2014년 당시 신라젠 최대주주로 올라설 수 있었던 결정적 발판이 된 신주인수권부사채(BW) 인수 과정에서 편법이 동원됐다는 지적이 나온다. 문 대표를 포함한 특수관계자 4인이 당시 3자간 대차거래를 통해 돈 한 푼 들이지 않고 350억원의 BW를 모두 떠안아간 것으로 나타나 도덕성 논란까지 불거진다.


2014년 문 대표가 2%의 불과했던 신라젠 주식을 끌어올리기 위해 선택한 방식은 기존 주식매입이 아닌 BW 인수였다. 당시 신라젠은 총 350억원의 BW를 발행하고 전량을 문 대표 외 특수관계자 4인에게 넘겼다. ▲문은상 대표 160억원 ▲문 대표 처남 곽병학씨 70억 ▲친인척 조경래씨 50억원 ▲이용한 전 대표가 70억원을 투자했다. 행사가액은 주당 3500원이었고, 신주인수권행사기간은 2015년 3월부터 2017년 2월이었다.


BW는 채권자체가 주식으로 전환되는 전환사채(CB)와 달리 정해진 가격으로 신주를 매입할 수 있는 권리(옵션)가 부여되는 사채를 의미한다. 당시 350억원 액면가액 기준으로 신주인수권 행사가능 주식수는 1000만주였다. 2013년 당기말 기준 발행된 주식의 총수가 2052만1790주를 감안했을 때 총 주식 50% 가량이나 되는 신주를 문 대표와 특수관계인에게 몰아줬다.


문 대표와 특수관계인들은 조기상환이 가능해진 이듬해인 2015년 3월 곧바로 350억원 규모의 분리형 BW의 채권(Bond) 전액을 조기상환했다. 이들은 같은 해 12월 주당 3500원에 신주인수권(워런트, Warrant)을 행사함으로써 신주 1000만주를 획득했다. 신주를 받은 문은상 대표의 지분율은 2%에서 10.63%로 껑충 뛰었고 단숨에 최대주주로 등극했다. 곽병학씨와 이용한씨 지분율도 각각 4.95%, 6.52%로 상승하며 문 대표를 포함한 특수관계인 지분율이 20%를 상회하게 됐다. 문 대표의 지배력을 공고하게 갖추게된 계기가 됐다.


문제는 BW를 인수하는 과정에서 문 대표의 편법이 동원됐다는 사실이다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 문 대표 외 특수관계인들은 BW 인수 당시 납입비용 350억원을 주식회사 크레스트파트너로부터 차입해 인수대금을 신라젠에 납부한 것으로 나타났다. 공교롭게 신라젠은 350억원의 대금을 고스란히 크레스트파트너에 이자율 3%에 대여했다. 3자간 대차거래 방식이다.


1년 뒤 똑같은 현상이 반복됐다. 문 대표 외 사채권자들은 조기상환청구 시기가 다가오자마자 풋옵션을 행사하며 2015년 3월 4일 신라젠으로부터 350억원 돌려받았다. 같은날 신라젠 측도 크레스트파트너 대여금 350억원을 전액 회수했다. 결론적으로 문 대표와 특수관계자들은 자기 돈 한 푼 들이지 않고 1000만주의 신주를 취득한 셈이다. 신주인수권을 행사(주당 3500원)한 그해 12월 신라젠 장외주가가 약 3만원 안팎에서 거래된 것을 감안하면 상당한 차익을 거둔 것으로 풀이된다. 신라젠은 1년 뒤인 2016년 12월 6일에 공모가 1만5000원으로 코스닥 시장에 상장했다.


업계 관계자는 “당시 상장 등을 고려해 처음부터 문 대표의 지분율을 높이기 위한 목적으로 BW 발행이 기획된 것으로 보인다”며 "결과적으로 문 대표는 자기 돈 하나 들이지 않고 엄청난 양의 신주를 배정받은 꼴이다. 도덕성을 넘어 주주들을 기만한 행위가 아닌가 싶다“고 밝혔다.

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